东吴方面，吴末代孙皓皇帝，暴虐治国，又好酒色，大兴土木，从而民心丧尽，大臣人人自危，东吴名将陆逊去世后，国内没有统兵大将，军队训练荒废，士兵士气低落。
西晋方面，西晋本就是继承曹魏比较好的基础，从晋朝泰始五年（269年）起，晋武帝就筹划剿灭吴国，于是一面改善内政，开发农业、积存粮食；一面优选将帅，造楼船，练水军。
公元279年，晋武帝见时机成熟，派兵20万，分三路进军，一路为镇南将军杜预，一路为安东将军王浑，水路则是益州刺史王濬。
杜预一路沿长江西上，奇袭乐乡城，放火把山，进军江陵，平定长江上游。杜预共斩杀和活捉吴国都督、监军14人，牙门和郡守120多人，并把东吴将士家属迁到长江以北，吴国人纷纷前来投降。
王濬水军一路势如破竹，战秭归，平建业，声势浩荡，吴国水军大都投降。就这样，并未费多大气力，便攻进建业城孙皓见大势已去，只好脱掉衣服，命人将自己反绑起来，出城投降。
