定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。
2020年证券会上市公司证券发行管理办法（2020年修订）中，规定要求发行对象不得超过35人。发行价不得低于定价基准日前20个交易日市价均价的80%。发行的股份自发行结束之日起6个月内(控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份18个月内)不得转让。募集资金使用应满足募资用途需符合国家产业政策等规定。
上市公司及其高管不得有违规行为等。除了这些规定外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。
定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去并购他人，迅速扩大规模。
